El Dr. José Nicolás Vitale es Interventor del Registro de Necochea N° 3, provincia de Buenos Aires. Hoy en nuestra Web, su análisis de las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.)
El propósito de esta presentación es establecer los parámetros en los cuales; se debe encuadrar una S.A.S. y de qué manera se puede controlar su autenticidad ante el Registro Nacional de la Propiedad del Automotor y saber si esta sociedad tiene facultad para adquirir un bien automotor respecto de su validez en el Seccional. La Ley 27349 –denominada “Apoyo al Capital Emprendedor”- regula el régimen de la llamadas “Sociedades por Acciones Simplificadas” (SAS) dedicando a ello su Título Tercero, a partir del artículo 33. La Resolución 06/17 de la Inspección General de Justicia reglamentó el régimen, habiendo sido modificada por la Res. 08/17 del mismo organismo.- El contexto dentro del cual se incorpora este nuevo tipo societario es el de una serie de medidas –dispuestas en la ley- para “apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como la generación de capital emprendedor en la República Argentina “ (art 1). Desde allí, las SAS aparecen como una herramienta para otorgar ropaje jurídico con estos objetivos. Entiendo que, en cierto modo, apunta a corregir ciertas distorsiones generadas por la figura de las Sociedades Anónimas Unipersonales, incorporadas por el Código Civil y Comercial a la Ley 19.550.- El objetivo, pues es el de poder constituir una pequeña compañía de manera rápida y ágil utilizando internet-, mediante instrumentos digitalizados —lo que reduce sensiblemente su costo— y un bajo monto de capital mínimo, que no podrá ser inferior a la suma de dos salarios mínimos, vitales y móviles (cfr.art. 40). El diseño legal dispuesto se endereza decisivamente hacia esas finalidades.
¿Qué es una S.A.S? – Requisitos y Conformación
Una Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.) es un nuevo tipo societario que permite constituir una sociedad de manera simple, rápida y desde una computadora ahorrando costos y haciendo menos trámites.
– Es fácil: el trámite lo realizas on line a través de TAD y obtienes de forma automática tu CUIT y la publicación en el boletín oficial .
– Es ágil: podes elegir constituir tu SAS adaptándote a un Estatuto Modelo que fue previamente aprobado por IGJ (Inspección General de Justicia) y que permite obtener la inscripción en el registro y AFIP dentro de las 24 horas.
– Es económico: el valor del trámite es de $4430.- y contempla los gastos de inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial.- si elegís el Estatuto Modelo no necesitas dictamen profesional.
– Es accesible, podes constituir tu SAS con un capital mínimo equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles.- Si optas por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, podes justificar la integración del 25 % del capital de la sociedad a través del costo del trámite de constitución.
– Es completamente en line podes firmar digitalmente y evitar el costo de la certificación de firmas ante un escribano o ante la IGJ. Sino tenes firma digital, por informarte y solicitarla.-
Tiene objeto plural, podes comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto.- Podes crear una sociedad unipersonal, no necesitas un socio para constituirla, a diferencia del resto de las sociedades.- Para constituir una SAS en la IGJ tenes que indicar ciertas características de la sociedad que definirán el tipo de trámite: Denominación: es el nombre de la sociedad que tenes que completar sin las siglas SAS. El sistema va a verificar si está disponible. En el caso de que no, vas a poder elegir otro.- Estatuto Modelo: si elegís este estatuto podes crear tu SAS en 24 horas. Si tu negocio no se adapta a las definiciones del estatuto modelo consulta a un profesional que te asesore para redactar tu propio instrumento constitutivo.- Capital mínimo: si elegís el mínimo, no necesitas justificar la integración del 25 % porque queda demostrada en el pago del costo del trámite. Sino, tenes que depositarlo en el Banco Nación y subir la boleta o adjuntar un acta notarial que lo acredite.- Podes elegir constituir tu Sociedad por Escritura Publica o Instrumento Privado. Si elegís instrumento privado, tenes que decidir como certificar las firmas.- Si alguno de los socios es persona jurídica tenes que acreditar la personería del representante legal y declarar si está incluida en artículo 299 de la Ley 19550 de sociedades comerciales. En ese caso, es necesario adjuntar una declaración jurada con el porcentaje de inversión.- Si alguna de las personas físicas que intervienen en el acto (socios o administradores) van a actuar a través de un apoderado, tenes que presentar el poder que lo acredite.- Los requisitos para constituir un a SAS, son: Tener CUIT, CUIL o CDI Tener clave fiscal nivel 2 o más.- Estar adherido al servicio TAD en AFIP.- La SAS admite Sociedades unipersonales. Sin embargo, para constituirla necesitas al menos dos autoridades: Un administrador titular y uno suplente. Ambos deberán firmar el instrumento constitutivo. No hay actividades excluidas, sin embargo hay que tener en cuenta las limitaciones establecidas en el artículo 39 de la Ley de capital emprendedor, que son las del artículo 299 de la Ley 19550.- Por ejemplo, no pueden ser entidades financieras, ni bancos y no pueden explotar concesiones ni servicios públicos.- SERVCIO TAD El sistema de trámites a distancia (TAD) es una plataforma online que te permite realizar trámites ante la Administración Publica Nacional, desde un computadora, sin tener que acercarte a una oficina.- Mientras el tramite esta en borrador podes cambiar todos los datos, menos los de la pantalla inicial.- Una vez inscripta la Sociedad , los cambios en el instrumento constitutivo, requieren un tramite posterior en la IGJ y de acuerdo a lo que se este modificando, puede requerir de un dictamen legal (Res 6/2017 IGJ).- ESTATUTO MODELO Es un forma predeterminada de definir tu sociedad, establecida en el anexo 2 de la Resolución 6/2017 de la IGJ.- En el estatuto modelo, especialistas en derecho societario de todo el país, pensaron la mejor forma de organizar tu sociedad y definieron: • Un objeto amplio que permite dedicarse por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país, a todas las actividades permitidas por la ley para este tipo de sociedad.- • La duración de la SAS es de 99 años.- • El capital esta representado por acciones ordinarias, que valen $ 1, y dan derecho a un voto. Todos los aportes son en dinero en efectivo.- • Si además elegís el capital mínimos (dos salarios mínimos vitales y móviles), no necesitas justificar la integración del 25%, ya que queda reflejada en el pago del costo del tramite.- • Podes tener entre uno y cinco administradores, que serán representantes legales en forma indistinta por plazo indeterminado. Tenés que elegir por lo menos un administrador suplente y presidente de la sindicatura.- • Se prevé que los “ registros obligatorios” que deba llevar la SAS puedan ser “digitales”, individualizándose” por medios electrónica ante el Registro Público”( art 58, punto 2y3). Dichos registros son el libro de actas, el libro de registro de acciones, el libro diario y el libro de inventarios y balances. Las SAS al igual que cualquier otro tipo societario, no tiene beneficios impositivos. Si se podrá acceder a planes de beneficios en función de su actividad o características.- En caso de fallecimiento de un socio de una SAS unipersonal, la sociedad sigue viviendo y las acciones pasan a sus herederos.- ¿SE PUEDE GENERAR UNA SAS CON DOS EMPRESAS SRL? Si, pero con una excepción: las SRL que están sujetas a la fiscalización estatal no pueden tener más de un 30% del capital. Por lo tanto si las dos SRL, están fiscalizadas, deberán contar con, por lo menos, un tercer socios que tenga el 40% de las SAS.- La SAS n puede ser controlada por alguna sociedad comprendida en el artículo 299 de la Ley de Sociedades.- Caracteres del contrato de la SAS: Es un contrato de carácter consensual: es aquel que se perfecciona con la mera voluntad explícita en la manifestación del consentimiento de las partes contratantes, aunque en este caso por el carácter que reviste este tipo de sociedad puede o no ser necesario.- Es formal: Dado que el mismo está establecido en un contrato y aunque el tramite es de tipo electrónico la (GDE) Sistema de Gestión Documental Electrónica, así lo estipula.- En nuestro Régimen de aplicación Podemos ver las especificaciones para la aprobación y control de los tramites presentados en el registro seccional en el CAPITULO IV DE LOS PETICIONARIOS Y LA FORMA DE ACREDITAR IDENTIDAD O PERSONERIA SECCION 3ª en su punto numero 8) Sociedades constituidas enteramente por medios digitales: bastará con que se acredite la personería del representante con el contrato societario, de conformidad con lo establecido en el punto 1.a). La documentación presentada deberá validarse electrónicamente por el Registro Seccional, conforme los instructivos para validación de firmas o documentos digitales que habiliten los Registros Públicos correspondientes. Cumplidos los controles pertinentes respecto de la documentación, el Encargado dejará constancia de que los datos de la sociedad surgen de la documentación obrante en el Legajo Electrónico Personal (LEP) N°…, en la Hoja de Registro. En estos casos, tampoco deberá dejar copia simple de dicha documentación. 2) Las sociedades constituidas enteramente por medios digitales podrán solicitar la creación de un LEP en los términos del punto 1) para acreditar su existencia, domicilio y la personería de sus representantes de manera digital. Bastará en estos casos con el envío digital de: a) copia simple o imágenes de los documentos que acrediten los extremos indicados en el párrafo anterior o b) individualización de los mismos para su búsqueda en el sistema de Gestión Documental Electrónico (GDE). La documentación así enviada será constatada por la oficina encargada del Legajo Electrónico Personal de la Dirección Nacional, a través de las plataformas digitales disponibles; caso contrario, la sociedad no será dada de alta en el mencionado Legajo. Conclusión: La introducción del régimen de Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), es en sus intenciones y objetivos no solo de constitución; sino de la manera que se tiene para constar la veracidad de una herramienta relativamente más simple, flexible y sencilla, bajo parámetros más modernos.- Este tipo de sociedad viene a llenar el un vacio, por la poca utilización de Sociedad Anónima Unipersonal introducida por el Código Ci vil y Comercial para los emprendimientos de menor envergadura.
Es accesible, podes constituir tu SAS con un capital mínimo equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles.- Si optas por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, podes justificar la integración del 25 % del capital de la sociedad a través del costo del trámite de constitución.- Es completamente en line podes firmar digitalmente y evitar el costo de la certificación de firmas ante un escribano o ante la IGJ. Sino tenes firma digital, por informarte y solicitarla.- Tiene objeto plural, podes comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto.- Podes crear una sociedad unipersonal, no necesitas un socio para constituirla, a diferencia del resto de las sociedades.- Para constituir una SAS en la IGJ tenes que indicar ciertas características de la sociedad que definirán el tipo de trámite: Denominación: es el nombre de la sociedad que tenes que completar sin las siglas SAS. El sistema va a verificar si está disponible. En el caso de que no, vas a poder elegir otro.- Estatuto Modelo: si elegís este estatuto podes crear tu SAS en 24 horas. Si tu negocio no se adapta a las definiciones del estatuto modelo consulta a un profesional que te asesore para redactar tu propio instrumento constitutivo.- Capital mínimo: si elegís el mínimo, no necesitas justificar la integración del 25 % porque queda demostrada en el pago del costo del trámite. Sino, tenes que depositarlo en el Banco Nación y subir la boleta o adjuntar un acta notarial que lo acredite.- Podes elegir constituir tu Sociedad por Escritura Publica o Instrumento Privado. Si elegís instrumento privado, tenes que decidir como certificar las firmas.- Si alguno de los socios es persona jurídica tenes que acreditar la personería del representante legal y declarar si está incluida en artículo 299 de la Ley 19550 de sociedades comerciales. En ese caso, es necesario adjuntar una declaración jurada con el porcentaje de inversión.- Si alguna de las personas físicas que intervienen en el acto (socios o administradores) van a actuar a través de un apoderado, tenes que presentar el poder que lo acredite.- Los requisitos para constituir un a SAS, son: Tener CUIT, CUIL o CDI Tener clave fiscal nivel 2 o más.- Estar adherido al servicio TAD en AFIP.- La SAS admite Sociedades unipersonales. Sin embargo, para constituirla necesitas al menos dos autoridades: Un administrador titular y uno suplente. Ambos deberán firmar el instrumento constitutivo. No hay actividades excluidas, sin embargo hay que tener en cuenta las limitaciones establecidas en el artículo 39 de la Ley de capital emprendedor, que son las del artículo 299 de la Ley 19550.- Por ejemplo, no pueden ser entidades financieras, ni bancos y no pueden explotar concesiones ni servicios públicos.- SERVCIO TAD El sistema de trámites a distancia (TAD) es una plataforma online que te permite realizar trámites ante la Administración Publica Nacional, desde un computadora, sin tener que acercarte a una oficina.- Mientras el tramite esta en borrador podes cambiar todos los datos, menos los de la pantalla inicial.- Una vez inscripta la Sociedad , los cambios en el instrumento constitutivo, requieren un tramite posterior en la IGJ y de acuerdo a lo que se este modificando, puede requerir de un dictamen legal (Res 6/2017 IGJ).- ESTATUTO MODELO Es un forma predeterminada de definir tu sociedad, establecida en el anexo 2 de la Resolución 6/2017 de la IGJ.- En el estatuto modelo, especialistas en derecho societario de todo el país, pensaron la mejor forma de organizar tu sociedad y definieron: • Un objeto amplio que permite dedicarse por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país, a todas las actividades permitidas por la ley para este tipo de sociedad.- • La duración de la SAS es de 99 años.- • El capital esta representado por acciones ordinarias, que valen $ 1, y dan derecho a un voto. Todos los aportes son en dinero en efectivo.- • Si además elegís el capital mínimos (dos salarios mínimos vitales y móviles), no necesitas justificar la integración del 25%, ya que queda reflejada en el pago del costo del tramite.- • Podes tener entre uno y cinco administradores, que serán representantes legales en forma indistinta por plazo indeterminado. Tenés que elegir por lo menos un administrador suplente y presidente de la sindicatura.- • Se prevé que los “ registros obligatorios” que deba llevar la SAS puedan ser “digitales”, individualizándose” por medios electrónica ante el Registro Público”( art 58, punto 2y3). Dichos registros son el libro de actas, el libro de registro de acciones, el libro diario y el libro de inventarios y balances. Las SAS al igual que cualquier otro tipo societario, no tiene beneficios impositivos. Si se podrá acceder a planes de beneficios en función de su actividad o características.- En caso de fallecimiento de un socio de una SAS unipersonal, la sociedad sigue viviendo y las acciones pasan a sus herederos.- ¿SE PUEDE GENERAR UNA SAS CON DOS EMPRESAS SRL? Si, pero con una excepción: las SRL que están sujetas a la fiscalización estatal no pueden tener más de un 30% del capital. Por lo tanto si las dos SRL, están fiscalizadas, deberán contar con, por lo menos, un tercer socios que tenga el 40% de las SAS.- La SAS n puede ser controlada por alguna sociedad comprendida en el artículo 299 de la Ley de Sociedades.- Caracteres del contrato de la SAS: Es un contrato de carácter consensual: es aquel que se perfecciona con la mera voluntad explícita en la manifestación del consentimiento de las partes contratantes, aunque en este caso por el carácter que reviste este tipo de sociedad puede o no ser necesario.- Es formal: Dado que el mismo está establecido en un contrato y aunque el tramite es de tipo electrónico la (GDE) Sistema de Gestión Documental Electrónica, así lo estipula.- En nuestro Régimen de aplicación Podemos ver las especificaciones para la aprobación y control de los tramites presentados en el registro seccional en el CAPITULO IV DE LOS PETICIONARIOS Y LA FORMA DE ACREDITAR IDENTIDAD O PERSONERIA SECCION 3ª en su punto numero 8) Sociedades constituidas enteramente por medios digitales: bastará con que se acredite la personería del representante con el contrato societario, de conformidad con lo establecido en el punto 1.a). La documentación presentada deberá validarse electrónicamente por el Registro Seccional, conforme los instructivos para validación de firmas o documentos digitales que habiliten los Registros Públicos correspondientes. Cumplidos los controles pertinentes respecto de la documentación, el Encargado dejará constancia de que los datos de la sociedad surgen de la documentación obrante en el Legajo Electrónico Personal (LEP) N°…, en la Hoja de Registro. En estos casos, tampoco deberá dejar copia simple de dicha documentación. 2) Las sociedades constituidas enteramente por medios digitales podrán solicitar la creación de un LEP en los términos del punto 1) para acreditar su existencia, domicilio y la personería de sus representantes de manera digital. Bastará en estos casos con el envío digital de: a) copia simple o imágenes de los documentos que acrediten los extremos indicados en el párrafo anterior o b) individualización de los mismos para su búsqueda en el sistema de Gestión Documental Electrónico (GDE). La documentación así enviada será constatada por la oficina encargada del Legajo Electrónico Personal de la Dirección Nacional, a través de las plataformas digitales disponibles; caso contrario, la sociedad no será dada de alta en el mencionado Legajo. Conclusión: La introducción del régimen de Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), es en sus intenciones y objetivos no solo de constitución; sino de la manera que se tiene para constar la veracidad de una herramienta relativamente más simple, flexible y sencilla, bajo parámetros más modernos.- Este tipo de sociedad viene a llenar el un vacio, por la poca utilización de Sociedad Anónima Unipersonal introducida por el Código Ci vil y Comercial para los emprendimientos de menor envergadura.
José Nicolás Vitale
Interventor del Registro de Necochea N° 3
Bibliografía:
– Boletín oficial
– Digesto de Normas Técnico Registrales del Registro Nacional de la Propiedad del Automotor.
– Ley 27.349 Poder Ejecutivo Nacional RE-2017-02019693-APN-MM Revista La L,ey por Vitolo, Daniel Roque; Villanueva Julia